Acto primero
Cuadro Primero: jardín en casa de Popea
Otón, amante de Popea, regresa inesperadamente de Lusitania, donde se encontraba al servicio del Imperio. Recuerda con ternura a su amada, de quien ha estado alejado tanto tiempo, pero de repente, al advertir la presencia de dos soldados que montan guardia por orden de Nerón, comprende la realidad de la situación. Impreca contra Popea por haberle sido infiel y al eco de sus quejas despiertan los soldados, quienes, inquietos y malhumorados, buscan al intruso en la obscuridad. Pronto desisten de su intento y comentan los graves problemas que aquejan al Imperio: rebeliones, desastres y la latente tensión entre el Emperador y su consorte, provocada por los amores del soberano con Popea. Nerón desconfía de cuantos le rodean y sólo acepta los consejos de su preceptor, el filósofo Séneca.
Cuadro Segundo: Interior de la casa de Popea
Nerón y Popea se despiden. Esta desearía que el Emperador permaneciera a su lado, pero Nerón no quiere que sus amores trasciendan hasta que no haya repudiado a Octavia. Popea manifiesta luego a Arnalta sus ambiciosos proyectos de ocupar el trono. Su confidente la pone en guardia contra los peligros que la acechan: la Emperatriz ha descubierto la infidelidad de su consorte y trama su venganza. Firme en sus propósitos, Popea le responde que no teme: "por ella que combaten el Amor y la Fortuna".
Cuadro Tercero: Palacio de Nerón
La Emperatriz Octavia expresa sus inquietudes por el abandono de Nerón. Deplora su angustiosa situación de esposa y soberana despreciada. Séneca viene a visitar a la Emperatriz y trata de consolarla. La soberana debe agradecer a los dioses por haberle dado oportunidad de poner a prueba su valor y su virtud. Octavia le informa entonces que Nerón intenta repudiarla, pidiéndole su intersección ante el pueblo y el Senado. Ella, mientras tanto, implorará la protección de las divinidades tutelares.
Cuadro Cuarto: Séneca reflexiona sobre los atormentados sentimientos y las miserias que se ocultan bajo la magnificencia real. Se presenta Nerón y le dice que ha decidido ya el repudio de la Emperatriz. El filósofo intenta disuadirlo, pero el Emperador, irritado por las penetrantes acusaciones de Séneca, le ordena retirarse.
Cuadro Quinto: Jardín en casa de Popea
Con ardientes y efusivas manifestaciones de amor, Nerón declara a Popea su decisión de elevarla a la dignidad imperial. Popea se regocija, deplorando, sin embargo, los obstáculos que constantemente oponen los enemigos a los designios del Emperador, en primer lugar, la obstinación de Séneca; "el estoico sagaz, el filósofo astuto que trata de alejar a todos aquellos que puedan impedir su poderosa influencia sobre el cetro imperial". Nerón se enfurece ante las reflexiones de su amada y decide deshacerse de Séneca, disponiendo que él mismo se elimine.
Ninguna sombra de crítica o de reproche debe interponerse en el camino del cruel emperador. Al retirarse el soberano llega Otón, lamentándose por el injusto abandono de Popea. Esta le aconseja resignarse ante la evidencia de las circunstancias: ahora ella pertenece al Emperador.
Otón expresa luego sus deseos de venganza, pero teme que el soberano tome represalias. Llega Drusila, joven enamorada de Otón, que interpreta el abandono de Popea como una demostración de la justicia del Amor. Otón declara entonces sus afectos a Drusila, y al retirarse la joven, exterioriza sus verdaderos sentimientos: "aunque sus labios murmuran el nombre de Drusila, Popea impera siempre en su corazón".
Acto segundo
Cuadro Primero: Casa de Séneca
Séneca, en la apacible tranquilidad del hogar, expone sus conceptos sobre "la amada soledad santuario de la mente, delicia del intelecto", tan diferente a la altanería y a la injusticia de la corte. Llega un emisario de Nerón, portador de la orden imperial que decreta su muerte. Séneca recibe con admirable presencia, con auténtico estoicismo, la decisión del Emperador, y se prepara a cumplirla.
Antes de darse muerte, el filósofo se despide de sus discípulos y familiares, consolándolos con palabras de inefable ternura.
Cuadro Segundo: Interior de la casa de Popea
Luego de la muerte de Séneca, Nerón se abandona al amor de Popea y celebra su belleza con apasionados cánticos, que entona secundado por Luciano.
Cuadro Tercero: En el palacio de Nerón
Otón siente remordimientos por haber pensado en una venganza contra Popea. La Emperatriz Octavia, recordándole los beneficios que otrora recibiera, le propone secundarla en sus planes de venganza. Vestido con ropas femeninas, Otón penetrará furtivamente en los aposentos de Popea y así podrá darle muerte para satisfacer las órdenes de Octavia.
Cuadro Cuarto: En el palacio de Nerón
Drusila espera ilusionada que Otón le confiese su amor. El paje de Octavia recuerda a la nodriza que aún el amor puede encontrar eco en su corazón, y la hace blanco de sus burlas mordaces. Poco después Otón confía a Drusila la orden que ha recibido de la Emperatriz y le pide sus vestidos para poder cumplirla según los regios deseos. La joven acepta, pero lo exhorta a obrar con prudencia.
Cuadro Quinto: Jardín en casa de Popea
Popea invoca al Amor para que venga en su ayuda. Arnalta imparte órdenes a las doncellas para que no perturben el sueño de su señora. Popea se adormece mecida por la diafanidad de una bella canción que entona Arnalta. El Amor aparece para vigilar el sueño de Popea. Otón, transformado en Drusila, entra decidido a cumplir el mandato de Octavia; una intensa lucha de sentimientos le hace retardar el golpe fatal. Sorprendido por Arnalta, que lo toma por Drusila, Otón huye precipitadamente.
Acto tercero
Cuadro Primero: Una prisión
Drusila ha sido arrestada y conducida ante Nerón, quien ordena para ella los más atroces tormentos. Otón, que no puede admitir tal injusticia, se presenta confesándose único culpable. Nerón condena a Otón al destierro y concede a Drusila el derecho de acompañarlo. Luego repudia públicamente a Octavia, ordenando su exilio para alejarla de Roma.
Cuadro Segundo: En las puertas de la ciudad
Octavia, la desdichada Emperatriz repudiada por Nerón, se encamina al destierro, despidiéndose tristemente de Roma.
Cuadro Tercero: Palacio de Nerón
El Emperador anuncia a Popea que al fin podrá tomarla por esposa. La palabra de Nerón asegura el anhelado sueño de Popea. Llegan los tribunos y los cónsules para aclamar a la nueva soberana que ceñirá ahora la corona imperial. Nerón y Popea exaltan su amor, su pasión y su radiante felicidad.